Conseil d’Etat, 8e et 3echambres réunies, n° 489578 le 14 octobre 2024
Dans cette décision, le Conseil d’Etat nous enseigne que l’héritier qui reçoit des stock-
options et lève l’option avant de céder les actions est redevable de l’impôt sur le gain
d’acquisition, en plus de celui dû au titre de la plus-value de cession.
Pour rappel, les stock-options sont un mode de rémunération qui permet à une entreprise d’octroyer la possibilité à ses dirigeants ou salariés d’opter pour la souscription ou l’achat d’actions à un certain prix fixé au moment de l’attribution qui peut être inférieur au prix du marché.
Le bénéficiaire peut réaliser deux plus-values :
- un gain d’acquisition au moment de la levée de l’option, qui correspond à la différence entre la valeur des actions au moment de la levée de l’option et le prix d’acquisition ou de souscription des actions ;
- un gain de cession au moment de la cession ultérieure des titres, qui correspond à la différence entre le prix de cession des actions et la valeur des actions au moment de la levée de l’option.
D’un point de vue fiscal, il faut noter que le gain d’acquisition n’est taxable qu’au moment de la
cession des titres. Le régime fiscal applicable en cas de cession des titres varie notamment en fonction du type de gains réalisés, de la date d’attribution des stock-options, des options fiscales prises par le contribuable.
Si le bénéficiaire des stock-options n’a pas exercé son option d’achat ou de souscription avant son décès, l’article L 225-183 du Code de commerce dispose que ses héritiers ont la possibilité d’exercer l’option dans un délai de 6 mois à compter du décès.
En l’espèce, une héritière a reçu des stock-options, a levé l’option et cédé les actions. Elle n’a déclaré à l’impôt sur le revenu que la plus-value de cession, estimant qu’elle n’était pas redevable de l’imposition sur le gain d’acquisition.
L’administration procède à un redressement fiscal et le Conseil d’Etat lui donne raison. Les héritiers qui exercent l’option après le décès sont imposés comme l’aurait été le titulaire initial des stock-options, s’il avait exercé l’option de son vivant :
« les héritiers du bénéficiaire des options de souscription ou d’achat d’actions sont
présumés, lorsque l’option a été exercée postérieurement au décès de celui-ci, avoir
appréhendé, à concurrence de leurs droits dans la succession, l’avantage né de l’exercice de
ces options ainsi que, le cas échéant, le gain de cession des titres et que ces revenus sont
taxables entre leurs mains selon les règles qui auraient été applicables à ce bénéficiaire.
[…] il résulte de ce qui est dit au point 2 qu’après avoir relevé, par une appréciation souveraine
exempte de dénaturation, qu’il avait été procédé, à la suite du décès de [son père] survenu le 11 novembre 2011, à des opérations de levée des options que celui-ci s’était vu attribuer sur des titres de la société […] puis de cession de ces titres, pour un gain d’un montant total de 6.889.185€, la cour a pu, sans commettre d’erreur de droit, en déduire que [l’héritière] qui ne contestait devant les juges du fond ni sa qualité d’héritière ni l’étendue de ses droits dans la succession de son père, devait être regardée comme ayant disposé, à proportion de ces mêmes droits, du gain en cause ».
